GESELLSCHAFTRECHT

Ein großes öffentliches Unternehmen wandte sich an meine Kanzlei, um sich in einer gesellschaftsrechtlichen Auseinandersetzung zu verteidigen, die sich aus einer großen Übernahme ergab.

Die Angelegenheit lässt sich kurz wie folgt zusammenfassen.

Ein Aktionär wendet sich gegen den Beschluss, das Aktienkapital gemäß Artikel 2446-2447 des italienischen Zivilgesetzbuches auf Null zu setzen und wiederherzustellen, mit dem die neuen Aktionäre der SPA, nachdem sie in den Jahresabschlüssen einen erheblichen Verlust festgestellt hatten, der das Aktienkapital vollständig aufzehrte, beschlossen hatten, die Verluste zu decken und das Aktienkapital durch Einlagen der Aktionäre wiederherzustellen.

Der betreffende Aktionär hatte sich nicht an der Deckung der Verluste beteiligt und sein Optionsrecht (das an die Deckung der Verluste geknüpft war) nicht ausgeübt und war somit aus der Aktionärsstruktur ausgeschlossen worden.

Die Beschwerdebegründung stützte sich im Wesentlichen auf formelle und materielle Einwände.

Zum einen beanstandete der Aktionär, dass das Vorkaufsrecht nicht wie im vorliegenden Fall von der Auffüllung der Verluste abhängig gemacht werden könne.

Zum anderen rügte er einen Verstoß gegen Artikel 2446 des Bürgerlichen Gesetzbuches, da vor der Gesellschafterversammlung, die über die Neueinteilung des Stammkapitals entscheiden sollte, eine ordnungsgemäße Bilanz mit Gewinn- und Verlustrechnung, Bilanz und Anhang am Sitz der Gesellschaft hätte eingereicht werden müssen, während die Geschäftsführer nur eine Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung eingereicht hätten.

Was den ersten Punkt bet

Das Gericht hat daher entschieden, dem Schutz Dritter und dem Fortbestand der Gesellschaft Vorrang vor dem Schutz der Aktionäre einzuräumen.

Zur Begründetheit des Rechtsstreits führte der Aktionär an, dass die in der Bilanz ausgewiesenen Verluste nicht der Wahrheit entsprächen und auf einer falschen Bewertung des Inventars der Gesellschaft beruhten.

Er behauptete auch, dass der Beschluss zur Kapitalherabsetzung, Verlustauffüllung und Wiederherstellung des Kapitals dazu diente, den Minderheitsgesellschafter loszuwerden, und verlangte daher, dass die anderen Gesellschafter zur Zahlung von Schadenersatz in Höhe von mehreren hunderttausend Euro verurteilt werden.

Im Laufe des Prozesses stellte sich jedoch heraus, dass die Verluste tatsächlich vorhanden waren.

Darüber hinaus wiesen die anderen Gesellschafter, die ich vertrat, nach, dass der Minderheitsgesellschafter zu der Zeit, als er Geschäftsführer der Gesellschaft war, selbst zahlreiche rechtswidrige Handlungen begangen hatte, die der Gesellschaft einen Schaden in Höhe von mehreren Zehntausend Euro zufügten. Alle Ansprüche wurden daher abgewiesen und der Gesellschafter zur Zahlung von Schadensersatz an die Gesellschaft und die anderen Gesellschafter verurteilt.